上海工人第三次武装起义失败后上海城一片白色恐怖年轻的共产党员阿立死里逃生苦苦寻找党组织他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击混战中阿立发现对方领头的娘
上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他，众打手莫名其妙。在一家废弃的工厂，阿立找到了藏匿的武器，还与战友炳坤不期而遇，两人发誓血债血偿。
特务头子余恩生四处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平狼狈为奸。一天，趁两人吃饭时，阿立、炳坤杀了进来。邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。阿立和炳坤继续寻找自己的同志，却再次遇险，幸亏有娘子及时相救，倒戈杀了作恶多端的阿金。阿立与娘子渐生情愫。街上贴满通辑令，大家只得分散行动。他们设法劫持了朱介甫，与余恩生谈判交换人质。老奸巨滑的余恩生企图借机将革命者一网打尽。寒风萧瑟、乌云蔽日，又一场血战即将开始……
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